3.M股份有限公司（本题下称"M公司”）为上市公司。 （1）M公司于2015年3月1日与N公司的控股股东W公司签订股权转让协议，主要内容如下。 ①以N公司2015年3月1日经评估确认的净资产为基础，M公司定向增发本公司普通股股票100万股（每股面值1元）给W公司取得N公司80%的股权，确定每股价格为6.1元。 ②M公司该并购事项于2015年4月1日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2015年6月30日发行，当日收盘价为每股6.52元，并于当日办理了股权登记手续。 ③M公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费2万元；对N公司资产进行评估发生评估费用1万元。相关款项已通过银行存款支付。 ④M公司于2015年6月30日向W公司定向发行普通股股票后，即对N公司董事会进行改组。改组后N公司的董事会由9名董事组成，其中M公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。N公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。 （2）2015年6月30日，以2015年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，N公司可辨认净资产的账面价值（不含递延所得税资产和负债）为640万元，其中股本200万元、资本公积90万元、其他综合收益10万元（可供出售金融资产公允价值变动的利得）、盈余公积51万元、未分配利润289万元。可辨认净资产的公允价值为840万元（不含递延所得税资产和负债）。 （3）2015年6月30日，N公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值仅有四项资产存在差异，即： 单位：万元 上述资产均未计提减值，且资产和负债的计税基础等于其原账面价值。购买日，N公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，不考虑M公司、N公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费，除非有特别说明，N公司的资产和负债的账面价值与计税基础相同。 ①截至2015年末，N公司应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销。 ②购买日发生的评估增值的存货，2015年末已全部对外销售。 ③N公司固定资产原预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至购买日已使用10年，未来仍可使用20年，折旧方法及预计净残值不变。 ④N公司无形资产原预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至购买日已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。 假定N公司的固定资产、无形资产均为管理部门使用；固定资产、无形资产的折旧（或摊销）年限、折旧（或摊销）方法及预计净残值均与税法规定一致。 （4）2015年11月30日，N公司向M公司销售10台W产品，每台售价2万元（不含税，下同），增值税税率为17%，每台成本为1万元，未计提存货跌价准备。当年M公司从N公司购入的W产品对外售出7台，其余部分形成期末存货。2016年12月31日，W产品全部对外售出。 （5）其他有关资料如下：①M公司与W公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前M公司与N公司未发生任何交易。②各个公司所得税税率均为25%。预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。在合并财务报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债确认条件。③M公司拟长期持有N公司的股权，没有计划出售。④N公司2015年1～6月和7～12月实现的净利润均为67.75万元，2015年末下半年计提盈余公积13.55万元，分配现金股利500万元，因可供出售金融资产公允价值变动确认其他综合收益税后净额30万元。2016年N公司实现净利润为202.25万元，当年计提盈余公积20.225万元，年末分配现金股利20万元，可供出售金融资产发生公允价值变动损失10万元（已扣除所得税影响），其他所有者权益变动增加15万元。 （1）根据资料（1）、（2）、（3），确定M公司合并N公司的类型，并说明理由；如为同一控制下企业合并，确定其合并日，计算企业合并成本及合并日确认长期股权投资应调整所有者权益的金额；如为非同一控制下企业合并，确定其购买日，计算企业合并成本、合并中取得可辨认净资产公允价值及合并中应予确认的商誉或计入当期损益的金额。 （2）判断N公司是否应纳入M公司合并范围，并说明理由。 （3）根据资料（1）、（2）、（3），编制2015年6月30日在M公司个别财务报表中对N公司长期股权投资的相关会计分录、合并报表中合并日或购买日的调整抵销分录。 （4）编制2015年12月31日资产负债表日有关调整抵销会计分录；说明至2015年12月31日N公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值。 （5）编制2016年12月31日资产负债表日有关调整抵销会计分录。说明至2016年12月31日N公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值。
3.M股份有限公司（本题下称"M公司”）为上市公司。 （1）M公司于2015
（1）属于非同一控制下的企业合并。理由：M公司与W公司在交易前不存在任何关联方关系。 购买日为2015年6月30日 企业合并成本＝100×6.52＝652（万元） 合并中取得可辨认净资产的公允价值＝640＋200×75%＝790（万元）；或＝840－200×25%＝790（万元） 合并商誉＝652－790×80%＝20（万元）（2）N公司应纳入M公司合并范围，理由：M公司持有N公司80%表决权股份，能够主导N公司的经营、财务等相关活动，表明M公司对N公司拥有权力，且M公司可通过参与N公司的经营、财务等相关活动而影响并享有可变回报（如，M公司可以决定N公司股利分配决策并取得N公司分配的股利等），因此M公司对N公司的财务决策和经营决策等均具有实质性权利，即M公司有能力运用对N公司的权力影响其回报金额。综上所述，M公司对N公司能够实施控制，因此M公司编制合并财务报表时，应当将N公司纳入合并范围。（3）个别报表： 借：长期股权投资——投资成本 652 管理费用 1 贷：股本 100 资本公积——股本溢价 （5.52×100－2）550 银行存款 3 合并报表中购买日的调整抵销分录： ①调整子公司账面价值 借：存货 20 固定资产 100 无形资产 100 递延所得税资产（20×25%）5 贷：应收账款 20 递延所得税负债（220×25%）55 资本公积 150 ②抵销长期股权投资 借：股本 200 资本公积 （90＋150）240 其他综合收益 10 盈余公积 51 未分配利润 289 商誉 20 贷：长期股权投资 652 少数股东权益 （790×20%）158（4）①调整子公司账面价值 借：存货 20 固定资产100 无形资产100 递延所得税资产（20×25%）5 贷：应收账款 20 递延所得税负债 （220×25%）55 资本公积 150 借：营业成本 20 应收账款 20 管理费用 7.5 贷：存货 20 资产减值损失 20 固定资产（100/20×6/12）2.5 无形资产（100/10×6/12）5借：递延所得税负债（27.5×25%）6.88 贷：递延所得税资产 （20×25%）5 所得税费用 1.88②按照权益法调整长期股权投资调整后的净利润＝67.75－20－7.5＋20＋1.88＝62.13（万元）借：长期股权投资 （49.7＋24）73.7 投资收益 40 贷：投资收益 （62.13×80%）49.7 长期股权投资 （50×80%）40 其他综合收益 （30×80%）24 调整后的长期股权投资账面价值＝652＋73.7－40＝685.7（万元） 调整后的净利润＝67.75－20－7.5＋20＋1.88＝62.13（万元）借：长期股权投资 （49.7＋24）73.7 投资收益 40 贷：投资收益 （62.13×80%）49.7 长期股权投资 （50×80%）40 其他综合收益 （30×80%）24调整后的长期股权投资账面价值＝652＋73.7－40＝685.7（万元）③抵销长期股权投资 借：股本 200 资本公积（90＋150）240 其他综合收益（10＋30）40 盈余公积 （51＋13.55）64.55 未分配利润287.58（289＋62.13－13.55－50） 商誉 20 贷：长期股权投资 685.7 少数股东权益（832.13×20%）166.43至N公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的金额为832.13万元。④抵销投资收益借：投资收益（62.13×80%）49.7 少数股东损益 12.43 年初未分配利润 289 贷：提取盈余公积 13.55 对股东的分配 50 年末未分配利润 287.58⑤抵销 内部交易借：营业收入 20 贷：营业成本 17 存货 （3×1）3 抵销因抵销逆流存货交易产生的未实现内部交易损益对少数股东权益的份额： 借：少数股东权益（3×20%）0.6 贷：少数股东损益 0.6借：递延所得税资产（3×25%）0.75 贷：所得税费用 0.75 抵销因确认逆流存货交易产生的递延所得税对少数股东权益的份额： 借：少数股东损益（0.75×20%）0.15 贷：少数股东权益 0.15（5）① 调整子公司账面价值 借：固定资产 100 无形资产 100 递延所得税资产 （20×25%）5 贷：递延所得税负债 （220×25%）55 资本公积 150 借：未分配利润——年初 7.5 贷：固定资产 （100/20×6/12）2.5 无形资产 （100/10×6/12）5 借：管理费用 15 贷：固定资产（100/20）5 无形资产（100/10）10 借：递延所得税负债 6.88 贷：递延所得税资产 5 年初未分配利润1.88 借：递延所得税负债 （15×25%）3.75 贷：所得税费用 3.75 ② 按照权益法调整长期股权投资借：长期股权投资 （73.7－40）33.7 贷：未分配利润——年初 （49.7－40）9.7 其他综合收益 24 调整后的净利润＝202.25－15＋3.75＝191（万元） 借：长期股权投资（152.8＋12）164.8 投资收益 （20×80%）16 其他综合收益 （10×80%）8 贷：投资收益 （191×80%）152.8 长期股权投资 （16＋8） 24 资本公积 （15×80%）12 调整后的长期股权投资＝685.7＋164.8－24＝826.5（万元）③ 抵销长期股权投资 借：股本 200 资本公积（90＋150＋15）255 其他综合收益（10＋30－10）30 盈余公积（64.55＋20.23）84.78 未分配利润 438.35（287.58＋191－20.23－20） 商誉 20 贷：长期股权投资 826.5 少数股东权益（1008.13×20%）201.63 至N公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值为1008.13万元④ 抵销投资收益借：投资收益（191×80%）152.8 少数股东损益 38.2 年初未分配利润 287.58 贷：提取盈余公积 20.23 对股东的分配 20 年末未分配利润 438.35⑤ 抵销 内部交易借：年初未分配利润 3 贷：营业成本 3 借：少数股东权益 （3×20%）0.6 贷：年初未分配利润0.6 借：少数股东损益 （3×20%）0.6 贷：少数股东权益 0.6 借：递延所得税资产 0.75 贷：年初未分配利润 0.75 借：所得税费用 0.75 贷：递延所得税资产 0.75 借：年初未分配利润 （0.75×20%）0.15 贷：少数股东权益 0.15 借：少数股东权益 0.15 贷：少数股东损益 0.15